张耳是战国时魏国的大梁人，陈余也是魏国大梁人，两个人是好友。张耳年轻的时候，曾经在信陵君那里做过门客。张耳曾经因违法而逃亡到外黄。外黄有一家富豪，生了一个白富美的女儿，颜值相当爆表。她嫁了一个丈夫，估计像电影里的傻根儿，所以她很不满意。于是背着丈夫跑了出来，不敢回家，就去投奔她父亲的一个朋友。她父亲的朋友偏巧和张耳很好，就把这美女介绍给了张耳。张耳等于做了这美女丈夫的经纪人，凭空得了一个老婆。虽然曾经是别人的老婆，也聊胜于无。关键是这女人家很有钱。有了钱就有了前途。三活动两不活动，张耳做了外黄县令。 陈余的年龄比张耳小，也是很有学问，也娶了一个有钱的老婆。张耳有地位，年龄也大，陈余对张耳很是恭敬，两个人的关系非常良好。 
    汉高祖刘邦在江湖上混的时候，曾和张耳有过交往，在张耳家吃过几个月的饭。秦国灭了魏国，认定张耳、陈余是魏国的残渣余孽，就悬赏拘捕他们两个。张耳的赏格是千金，陈余的赏格是五百金。张耳、陈余一看自己成了通缉犯，就变换了姓名，跑到陈地去了，在陈地当了个基层干部里正卫。他们的上级也是一个小吏，因为陈余犯了过失，用鞭打他。陈余忍无可忍，准备和他撕破脸。张耳私下用脚踩踩陈余的脚，示意他不可轻举妄动。小吏趾高气扬地走了，陈余觉得很委屈。张耳对他讲了一大通小不忍则乱大谋的大道理。陈余茅塞顿开，觉得张耳像个大哥，对自己真好。秦国悬赏张耳、陈余，张耳、陈余也正儿八经地传达，谁也没有怀疑这两个人就是逃犯。好在那时没有照片，也没有微信，不然的话，张耳、陈余早就被人“人肉”出来了。 
    陈胜、吴广在大泽乡起义，到陈地时，军队已经有了几万人，很牛的样子。张耳、陈余和秦国有仇，当然要见陈胜。陈胜也听说过张耳、陈余，双方有点相见恨晚的意思。 
    陈地的有些人为了巴结陈胜，就向陈胜说一些掏耳朵的话，说将军您威武雄壮，反抗暴秦，不但颜值爆表，而且深得民心。现在又有这么多的队伍，不称王，简直对不起百姓，也对不起自己。陈胜听过以后，觉得这些人真的很有水平、很有智谋，说出了大家的心里话。 
    但称王是个大事，总要广泛征求一下别人的意见。陈胜就此问题让陈余、张耳发表看法。想不到这两个家伙竟然说，陈胜不要称王，应该让六国的后代做王，这样，才能团结一切可以团结的人，共同反抗暴秦。现在急着称王，反而对反秦大业不利。 
    陈胜本来觉得张耳、陈余很有名气，肚子里应该有些干货。可现在听他们说话，觉得水平也很一般。陈胜遵照大多数人的意见自立为王。张耳、陈余觉得很不爽，于是双方有了嫌隙。 
    张耳、陈余到底是聪明人，见和陈胜合作得不愉快，就想找个好地方自己去发展。陈余就对陈胜说，大王您现在忙着西进，胜利已经在望，但赵国也是个好地方，也需要派人去占领。我们曾经去过赵国，对那里熟悉，希望大王能派出一些军队，让我们去替大王占领赵国。陈王觉得陈余说得有道理，但对他们二人并不完全放心，就让自己的老朋友、陈地人武臣做将军，让邵骚为护军，让张耳、陈余做左右校尉，让他们带领三千人前去北方的赵国。 
    赵国人早就痛恨秦国的统治，见陈王派人来了，望风而降。 
    事情如此顺利，武臣就有些飘飘然。张耳、陈余乘机劝武臣自立为赵王，说陈胜也不过是个普通人，已经自立为陈王。您立了这么大的功劳，就不能当个赵王？赵国现在不是在我们手里吗？武臣一听这话，觉得真是臀部上贴逻辑学论文，有一定（腚）道理，于是就在邯郸做了赵王。陈余也成了大将军，张耳成了右丞相，邵骚成了左丞相。几个人都小车子上墙，猛一抖（陡），或者是老太太摸电门，抖将起来。总而言之，大家都很高兴。