西夏是党项族建立的少数民族政权。党项族是羌族的一支。原先居在今青海省东南部黄河曲一带，隋唐初期开始发展，过着无法令、无徭赋、不知稼穑、土无五谷的原始游牧生活。后来受到南部的吐蕃威胁，开始向东迁徙。迁入内地的党项部落，虽然还是游牧，但与汉族民众的交流中，财富渐有积累，人口速度增殖。当时唐朝实力强大，党项族依附于中原政权。五代时期到宋朝前期，中原混战，党项政权开始试图摆脱束缚。1038年，西夏部族首领元昊正式称帝（景宗），国号大夏，建立起与宋朝对峙的政权。
　　早在景佑元年，庹昊就开始派兵入侵宋朝边地。西夏景宗称帝后，仁宗十分震惊。他急忙部署西部边境的防务，并切断与西夏的互市和榷场贸易。西夏景宗天授礼法延祚二年（1039年），元昊派人使宋，要求宋朝承认夏国，册封帝号，打探宋朝动静。宋仁宗当然不答应，下诏削去元昊官爵，备兵对夏征讨。元昊先发制人，分兵三万围攻平寨（今陕西延安西北），声言进攻延州（今陕西延安）。
　　延州是宋朝西部边防重镇，但是宋朝在这个地区的防守却很薄弱，没有派重兵把守。元昊为麻痹宋军，派人到宋廷请和，谎称愿归命朝廷。仁宗竟然轻信，厚赏了夏使，放松戒备，不再认真备战。次年二月，元昊率兵十余万乘隙突然从土门（今陕西安塞西北）入侵，明攻保安军（今陕西志丹），实际上暗袭金明寨。因为宋军松懈不备，措手不及，使拥兵十万、号称“铁壁相公”的宋将李士彬不敌夏军猛烈攻势，未及应战，即被擒获，诸寨也不攻自破。夏军乘胜南下，直逼延州。
　　宋廷于是急调刘平部队求援延州。元昊侦探出宋军动向，于是派兵在三川口（今陕西延安西北）设伏打援。刘平勇轻敌，贸然轻进，在三川口一带，遇到夏军阻击，鏖战中，宋将黄德见夏军兵多势众，临阵遁逃，宋军阵脚大乱，一溃而不可止。宋将刘平、石元孙等被擒。随后，元昊集兵攻打延州，适逢大雪，气候严寒，难以久战，元昊于是命令夏军撤退，延州城才得以保存。
　　延州之战后，西夏对宋西北边地的进攻更加频繁。仁宗忧心忡忡，召诸臣商议对策。参知政事宋庠主张消极防守，放弃延州，派重兵把守潼关，确保京城。知谏院富弼反对这种消极的做法，但是仁宗最终还是采纳了宋庠的主张。元昊却趁机对延州以北的广大地区发动进攻，战局一度非常紧张，宋朝方面人心惶惶。不得以，仁宗起用主战的韩琦为陕西经略安抚，范仲淹为副使率兵攻打西夏，才得以收复失地。
　　康定元年（1040年）九月，元昊在延州受挫后，率兵10万从姜（今宁夏同心南）出发，经过天都寨（今宁夏海原东）、西吉（今属宁夏）、将台（今宁夏西吉东南），沿瓦亭川（今宁夏、甘肃边境葫芦河）南下，直抵好水川地区。元昊再次采用设伏围奸的战法，将主力埋伏于沟壑纵横的好水川、姚家川两侧谷口，派遣一部兵力引诱宋军。韩琦探到下军进攻，命任福通率出击。临行之前，韩琦面授方略，让任福等稳扎稳打，伺机破敌，千万不可冒险攻敌，如果战局不顺，就据险设伏，等待夏军回师时再行截击。交战时，夏军果然假装失败，任福没有记住韩琦的忠告，率兵轻进，到羊牧隆城东5里处，才发现夏军严阵以待。这时任福看到道旁放置了许多银泥盒，里边有东西的动跃声。任福命令把盒子打开，竟然有一百多只鸽子飞了出来，原来这是夏军发出的合击信号。宋军阵未成列，一时大乱，死伤者无数。双方激战三天，宋军损失五千余人，任福等人战亡。夏军获胜后，得知有宋兵援助，于是元昊命令撤退。
　　好水川之战导致了宋夏交战以来最大一次惨败，仁宗以韩琦指挥有误，罢免了他的职务，贬知秦州（今甘肃天水），以范仲淹拥兵不进，贬知耀州（今陕西耀县）。其他陕西方面的将领也逐一贬降。西夏方面则借助好水川的胜利，派兵攻打麟州（今陕西神木以北），由于麟州依山建城，颇为坚固，夏军攻克不下后，转战丰州（今陕西府谷西北）。宋廷这时异常重视，派张亢、杨偕率兵求援，这次宋军终于取得胜利，元昊西退。
　　宋军获胜后，仁宗派人挑拨西夏内部关系，惹得元昊非常气愤，庆历二年九月，元昊率兵再次大规模侵宋。仁宗命令镇戒军守将率军在定州抵御，但是没有抵挡住夏军的凌厉攻势，宋军死伤九千多人。夏军乘胜进逼渭州。定川之战后，下限声势日盛，而宋军则士气衰落。迫于形势，仁宗提出议和。西夏虽然获胜，但连年的战争损耗以及宋夏间榷场贸易停止，使下限国力下降，经济受损，元昊于是答应同宋议和。北宋仁宗庆历七年（1047年），宋夏双方达成和议。西夏向宋称臣，宋封元昊为夏国主，每年“赐给”西夏绢十三万匹、银五万两、茶二万斤，另加节日“赏赐”。两国重开沿边榷场贸易，恢复民间商贩往来。宋夏和议后，双方维持了二十多年的和平相处。