１０３３年，宋仁宗坐上了皇位，但他很清楚自己眼前的处境：由于老爹爱面子、好排场，现在国库里没有多少银子。因此他上任后最关心的就是经济建设。他对外平息战争，对内作风俭朴，从而扭转了经济颓势，经济得到明显发展。１０４８年，宋仁宗宣布了全新“内阁名单”：调范仲淹回京，任参知政事（即宰相），与枢密副使富弼、韩琦一道主持朝政。
　　范仲淹从政已经２８年，改革在他脑子里酝酿已久，十大政策一挥而就——明黜陟、抑侥幸、精贡举、择官长、均公田、厚农桑、修武备、减徭役、覃恩信、重命令。宋仁宗当即拍板：准奏，全国执行。
　　新政就这么执行了，遗憾的是范仲淹是一个理想主义者，他言简意赅地找到改革的目标，却找不到复杂精细的实施办法。有一次，范仲淹审查一份官员名单，不称职的都毫不客气地一笔勾销。一旁的富弼看了不忍说：“小范呀，你大笔一勾，可害得一家人痛哭啊。”范仲淹严肃地说：“不害一家哭，那就害了一路百姓痛哭。”宋初民少吏多，办公效率低，裁减官吏也是正确的，但你只看一眼名单，凭什么认定谁是昏官谁是清官呢？
　　由于操之过急，国内矛盾变得尖锐起来，社会动荡不安。这时反对变法的人模仿范仲淹的字体写了封要求宋仁宗退位的信函，这当然瞒不过宋仁宗的眼睛，但宋仁宗由此看到了潜在的危机：大臣们的不安，范仲淹的孤立，这样下去新政还怎么执行？他还是别干了。仅仅１年零４个月，范仲淹、富弼和韩琦相继被调出京城，改革突然刹车。范仲淹离去了，岳阳楼留下他文人的绝唱，“先天下之忧而忧，后天下之乐而乐”。