片方在拍摄时就在美国打造了一个上海城，上海的故事正是整个剧情的开端，一场机器人大战掀起了影片第一个小高潮，在这场大战中，擎天柱和他的兄弟们干掉了破坏者。

留在地球上的汽车人铁皮、横炮、双胞胎机器人在擎天柱的带领下和人类军方Epps、Lennox一起合作，追踪狂派残党。他们顺着破坏者的信号找到了他，但在靠近时破坏者变形成为巨轮——这在预告片中已经可以看到，不过擎天柱和铁皮从他的侧面袭击最终击败了他。与此同时，横炮也把边路干掉了。破坏者在死之前透露了“堕落金刚”的名字。擎天柱和他的兄弟们这才开始注意到“堕落金刚”。