我军缺少粮食弹药，战士们野菜充饥。周大勇到游击队借粮食，李玉明把仅有的两口袋小米给他们。
　　李大爷找到了，谢芳苓给他喂饭、洗脚。失去孙子的李大爷冰冷的心慢慢复苏。
　　独立营全体官兵迎接李大爷。陕北人民用自己的鲜血和生命保卫子弟兵的行动，激励着每一个战士。
　　彭德怀指挥西野主力对敌人的补给站磻龙发起攻击。
　　磻龙主阵地集玉峁是双方争夺的焦点，攻坚战异常激烈。独立营发动了一次次攻击，伤亡严重。彭德怀来到连队了解情况，恰巧遇见战士大个子和李大旺比荷包。彭总严厉批评了他们。
　　彭总采纳了王成德的“对壕作战”方案，惨烈的战斗再次打响。
　　激烈的战场上，李大旺与未婚妻巧花偶然擦肩而遇，俩人呼唤着对方，又投入战斗。
　　宁金山在作战中发现了自己的弟弟，国军士兵宁二子，他命令弟弟放下武器。
　　战斗结束了。夕阳如血，彭德怀面对国共双方战士的尸体，百感交集。他捡起大个子鲜血染红的荷包，目光投向远方…… 孤胆英雄熊向晖难掩自己的喜悦，对着镜子碰杯祝贺！
　　西野主力出击陇东，留下独立营掩护野战医院转移。女俘虏苗真再次自杀，谢芳苓为了保护苗真掉下山崖，负了重伤。周大勇拔枪要打苗真。醒来后的谢芳苓第一个问的还是苗真，她恳求苗真珍惜生命。失去爱情，万念俱灰的苗真心有所动。
　　蒋介石命令胡宗南不惜一切代价抓捕中共首脑，开始“擒王”行动。