主演：尤 勇 李幼斌 宋 佳
这是中国迄今为止，最后一部尚未被改成电视剧的红色经典传世名著；这是一部全景式展示解放战争改朝换代、气势恢弘的生死大决战；这是一部史诗式描绘人民英雄气壮山河、舍生忘死的主旋律。
第1集 1946年秋，蒋介石对淮北解放区发动全面进攻。张灵甫率五大主力中的头号王牌整编74师兵临涟水城下，与我军沈振新部激战十三昼夜。我军伤亡惨重，沈振新亲临涟水古塔观察敌情。
第2集 沈振新钻进了张灵甫设下的圈套，眼看就要全军覆没，沈振新铤而走险，决定用绝杀来对付绝杀。沈振新带着部队直扑张灵甫的师部，张灵甫占领了涟水城，趾高气扬地来到古塔下，拍照留念，并发电报向南京报捷。
第3集 张灵甫的部下在涟水城喝酒庆贺，惟有张灵甫一人呆在卧室，原来他在给妻子王玉玲写信。黎青要动手术，沈振新异常紧张，他对这个救了他的女扮男装的新兵充满了关切。
第4集 蒋介石设家宴招待张灵甫和兵团司令汤恩伯、83师师长李天霞。张灵甫和王玉玲去戏院看京戏，张灵甫牵挂进攻山东的作战计划，中途悄悄离开，去国防部查找沈振新的资料。
第5集 在延安，毛泽东电令陈毅、粟裕，将山东野战军和华中野战军合并，组建华东野战军，集中兵力消灭蒋介石的有生力量，并由陈毅任司令员，粟裕任副司令员。
第6集 以张灵甫为主力的几十万大军浩浩荡荡杀进鲁南。粟裕要在运动中歼灭敌人，命令沈振新再次北撤。
第7集 张灵甫一心寻找沈振新决战，但行动却很谨慎。汤恩伯要用张灵甫来吸引陈毅、粟裕的主力，命令张灵甫尽快寻找战机，张灵甫拒不执行。
第8集 粟裕开始精心组织战役，先牵制住张灵甫的人马，然后在运动中让敌军拉开距离，寻找战机。石东根与红姑依依惜别，去寻找自己的部队。刚巧，沈振新为牵制张灵甫，连续北撤后，又突然南下，来到了石东根疗伤的山村。
第9集 大战在即，沈振新狠抓部队的战斗作风，开始了大练兵。沈振新举行演习，指挥部队攻打74师阵地。黎青参加演习后淋了雨，发起了高烧，身体非常虚弱。沈振新为给黎青补身子去打猎，不想与张灵甫的侦察兵撞上了。
第10集 张灵甫的侦察兵包围上来，沈振新与之激战。沈振新抓住机会，反而把这股侦察兵全部消灭。黎青听说沈振新为了她去打猎差点送命，心里很感动。
第11集 王玉玲常常梦见张灵甫枪杀曹三炮的场景，让他提防汤恩伯和李天霞。汤恩伯果然向国防部告状，蒋介石焦急万分。张灵甫决定五天拿下山东首府临沂。
第12集 沈振新坚守临沂，摆开与张灵甫决战的态势。张灵甫大喜过望，兵临临沂城下，以为这次定能一口吃掉沈振新。沈振新已想好了迎敌之计。他叫来石东根和刘胜，让他们分别冒充许世友和叶飞，打着旗号去迷惑敌人。
第13集 张灵甫对临沂城内的共军兵力摸不透，便让张小甫带一个营去打前锋。粟裕严令催促，沈振新撤离了临沂。张小甫正在为共军突然撤走而兴奋万分，沈振新却杀了回来。
第14集 张灵甫派出侦察部队，发现了沈振新的行踪，当即率部来追。沈振新又在运河上架桥，装出逃命的样子，这些举动果然又迷惑了蒋介石。
第15集 张灵甫率追兵赶来，与沈振新的警戒部队发生战斗。其实，这是粗中有细的沈振新迷惑张灵甫的计谋。
第16集 张灵甫得到消息，在他眼皮底下失去踪影的沈振新出现在吐丝口。李仙洲为了逃命，派韩师长去夺回吐丝口。
第17集 沈振新带着韩师长和一个师的官兵回来，部队欢呼，黎青激动得泪流满面。张灵甫赶到吐丝口外，等着他的是李仙洲兵团全军覆没的消息。
第18集 陈毅来看沈振新，并且下了命令，他给沈振新找好了对象，十天内必须结婚。沈振新被关在房间里，陈毅却带来了黎青。
第19集 莱芜大捷使李仙洲的五万多人马全军覆没，蒋介石的南北夹攻战略彻底失败，自负的张灵甫不得不重新审视沈振新这个手下败将，并渴望再次与他决战。
第20集 沈振新和黎青历经曲折，终于走到了一起。王胡子目睹了两人亲热的情景，他醉醺醺中撞见杂货店的老板娘在房间里洗澡，强奸了她。愤怒的沈振新为了整治军纪，枪毙了王胡子。
第21集 张灵甫重整旗鼓，一如既往为蒋介石进攻山东出力。他预测顾祝同会得到蒋介石重用，便去拜访他，想探听到蒋介石的下一步打算，刚巧李天霞也在顾祝同家里。
第22集 不想背叛张灵甫的张小甫，被沈振新的气概吸引了。沈振新让张小甫当教官，为部队的干部讲课。
第23集 王玉玲的同事小陆是个比较激进的青年记者，生性多疑的张灵甫怀疑王玉玲跟小陆有什么隐情，随即杀了小陆。
第24集 张灵甫想出来的方案，果然非同凡响，就是改全面进攻为重点进攻，一西一东双拳出击，拿下延安和华东。
第25集 蒋介石召开军事会议，宣布由胡宗南、顾祝同分别率军进攻延安和山东。
第26集 张灵甫率74师担任重点进攻的中路先锋，两侧纠集了四十多万大军，密集靠拢，稳扎稳打，试图把华野歼灭在山东。
第27集 李天霞抓获了黎青和红姑。李知道黎青是沈振新的妻子，便与汤恩伯商议，两人定下一条毒计，将黎青献给张灵甫，来激化沈振新对张灵甫的仇恨。张灵甫自然看出李天霞的用心，但他想从黎青这儿得到沈振新的情况。
第28集 张灵甫此时已进入孟良崮地区，他给自己留了后路，派一个团留守垛庄，作为军需和后撤的据点。粟裕使出了致命的一招，命令沈振新迅速北上，占领垛庄，切断张灵甫的退路。
第29集 沈振新那边传来信息，答应用张小甫交换黎青，张灵甫喜出望外，定下了计策。在交换过程中，张灵甫耍了手段，以两个村姑冒充黎青和红姑，用担架抬到一处开阔地。
第30集 张灵甫去看望张小甫，考验他对自己是否还忠心，弄得张小甫很委屈，冲动之下要拔枪自尽。张灵甫交给张小甫一个任务，让他去说服沈振新，把黎青还给他，条件是他悄悄撤出垛庄，但张小甫说那是不可能的。
第31集 石东根组成敢死队，要不惜代价夺取水源。顾祝同的大军全线压上，形成包围与反包围的态势。黄伯韬和李天霞在蒋介石的压力下，也拼命进攻，想与张灵甫会合。
第32集 蒋介石为鼓舞士气，将一把中正剑空投给张灵甫。张灵甫豪气冲天，站在孟良崮峰顶。华野各部队的进攻更加猛烈，74师断水又断粮，士兵们饥渴难耐，疯狂地杀死战马，喝马血，吃马肉，其混乱的景象惨不忍睹，军心又开始动摇。
第33集 陈毅的大无畏气概鼓舞着全军将士的斗志，沈振新亲自上阵冲锋。阵地来回易手，双方均伤亡惨重。张灵甫陷入绝境，认识到他是跟一个高手过招，而这个高手始终在牵制着他。在蔡仁杰和董耀宗的劝说下，张灵甫最后下决心突围，他采用声东击西的战术，猛攻540高地。
第34集 此时，黎青和红姑，还有张小甫被关在一个山洞里。在外面激烈的枪炮声中，黎青生下了一个男孩。张灵甫突围失败，张小甫猜测他可能对黎青母子不利，让他们逃出去。黎青与红姑从死去的卫兵身上取了枪弹，抱着孩子偷偷摸出了山洞。面对着包围上来的敌人，黎青镇定自若地拉响了手榴弹，壮烈牺牲。
第35集 就在张灵甫准备自杀的时候，石东根和杨军冲进了孟良崮山洞里的指挥部，张灵甫慌乱开枪顽抗，却被石东根击毙。红姑把孩子交给沈振新，沈振新看着黎青给他的血书，抱着孩子亲着，泪流满面。蒋介石对74师的覆灭很悲痛，下令停止对解放区的进攻，深刻检讨失败原因。